Gouvernance

Charte du conseil d'administration de Cymbria Corporation

Énoncé de mission

Le conseil d’administration (le «conseil») de Cymbria Corporation (la «Société») est élu par les actionnaires ayant droit de vote de la Société. Le conseil est chargé de la supervision des affaires et activités de la Société.

Le conseil examine et évalue le caractère adéquat de la présente charte chaque année et à tout autre moment s’il le juge pertinent.

Devoirs des administrateurs

En vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), en s’acquittant de ses tâches, chaque administrateur doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et faire preuve du soin, de la diligence et des compétences dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans une situation semblable. Pour savoir si les administrateurs se sont acquittés de leurs tâches, l’aspect concret et l’aspect procédural de leur conduite sont pertinents. L’aspect procédural exige que les administrateurs mènent des enquêtes raisonnables au sujet de l’information pertinente dont ils disposent (décisions éclairées) et l’aspect concret exige que les décisions soient prises de façon honnête et prudente, de bonne foi et selon des motifs raisonnables (règle de l’appréciation commerciale).

Déclaration de l'intérêt dans des contrats ou opérations importants

Les administrateurs doivent déclarer à la Société, par écrit ou en demandant à ce que cela soit intégré au procès-verbal des réunions du conseil, la nature et la portée de leurs intérêts personnels dans un contrat ou une opération d’importance conclu ou proposé de la Société. Si le conseil juge qu’il existe un conflit d’intérêts, l’administrateur visé par ce conflit doit s’abstenir de voter relativement à une résolution portant sur ce contrat ou cette opération.

Devoirs et responsabilités particuliers

Par l’adoption de la présente charte et pour s’acquitter de ses responsabilités réglementaires conformément au devoir de diligence défini, le conseil assume les principaux devoirs et responsabilités suivants :

  • contribuer à l’élaboration des plans stratégiques et d’exploitation de la Société et surveiller leur mise en œuvre;
  • superviser Groupe de placements EdgePoint inc. (le «gestionnaire») dans ses fonctions à titre de gestionnaire et de conseiller en placement de la Société;
  • revoir les recommandations du gestionnaire au sujet des grandes décisions et mesures, y compris les acquisitions et dessaisissements hors du cours normal des activités, du financement et des dépenses en capital;
  • revoir les principales politiques élaborées par la Société, le gestionnaire et le conseiller en placement sur diverses questions, comme l’éthique, la conformité, les communications et les divulgations publiques, et examiner et superviser la conformité à ces politiques;
  • embaucher l’auditeur de la Société;
  • superviser la présentation de l’information financière et la divulgation de la Société dans le but de s’assurer raisonnablement que :
  • la Société se conforme à toute la législation et la réglementation applicables des gouvernements, organismes de réglementation et marchés boursiers portant sur l’information financière et la divulgation;
  • les politiques et pratiques comptables, les jugements importants et la divulgation sous-jacents ou intégrés aux états financiers de la Société sont pertinents aux affaires de la Société;
  • examiner et approuver les états financiers et vérifier l’intégrité des contrôles internes et systèmes de gestion de la Société et obtenir une assurance raisonnable quant à cette intégrité;
  • examiner et approuver les opérations suivantes effectuées par Gestion de patrimoine EdgePoint inc. (la «société de gestion du patrimoine») :
  1. l’achat ou l’acquisition d’un actif auprès d’une société apparentée;
  2. la vente, la cession ou la disposition d’un actif à une société apparentée;
  3. la location d’un bien à une société apparentée ou auprès d’elle;
  4. l’acquisition d’une société apparentée par voie de regroupement, d’arrangement ou autrement;
  5. l’émission d’un titre d’une société apparentée, sauf dans le cadre d’émissions d’actions à des employés jusqu’à concurrence de 10 % de la valeur nette de la société de gestion du patrimoine;
  6. la souscription d’un titre d’une société apparentée;
  7. la prise en charge d’une obligation d’une société apparentée ou le fait de devenir assujetti à une telle obligation;
  8. un emprunt auprès d’une société apparentée ou un prêt à une telle société;
  9. la remise, l’annulation ou la renonciation d’une dette d’une société apparentée;
  10. une modification importante visant la dette impayée d’une société apparentée ou à une société apparentée;
  11. le fait de donner une garantie au nom d’une société apparentée.

À cette fin, l’expression «  société apparentée » a le sens qui lui est attribué en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

L’essence de la responsabilité du conseil est l’examen, la supervision et la surveillance afin d’obtenir l’assurance raisonnable (et non de garantir) que les activités et les affaires de la Société sont menées adéquatement et avec efficacité.

Gouvernance

Le conseil est chargé d’élaborer et de mettre en œuvre l’approche globale de la Société en matière de gouvernance. À ce sujet, le conseil doit :

  • revoir au moins une fois par année la taille et la composition du conseil;
  • revoir au moins une fois par année la rémunération des membres du conseil (les représentants de la direction ne reçoivent aucune rémunération à titre de membre du conseil)  ;
  • élaborer des politiques de gouvernance pertinentes pour la Société et surveiller leur efficacité;
  • examiner la divulgation annuelle en matière de gouvernance   ;
  • étudier et évaluer les candidats au conseil.

Structure et composition du conseil

Membres

Le conseil se compose de membres possédant la combinaison pertinente de compétences et d’expérience pour guider la stratégie à long terme et les activités commerciales en cours de la Société à l’occasion.

Le conseil se compose du nombre d’administrateurs que le conseil choisit à l’occasion, en respectant le nombre minimal et le nombre maximal d’administrateurs prévus dans les statuts constitutifs de la Société et en tenant compte du rôle du gestionnaire dans la gestion des activités quotidiennes de la Société.

Le conseil compte une majorité de membres indépendants de la Société conformément à la législation et aux lignes directrices et normes réglementaires applicables.

Réunions du conseil

Le quorum du conseil est constitué de la majorité de ses membres.

Le conseil se rencontre aussi souvent que cela est nécessaire pour s’acquitter de ses tâches.

Les administrateurs reçoivent un avis les informant des principaux points qui seront abordés aux réunions du conseil avant chaque réunion. De plus, les administrateurs reçoivent la documentation pertinente pour évaluer ces points.

Membres de la direction et autres personnes assistant aux réunions du conseil

Le conseil peut demander à un dirigeant ou à un employé de la Société ou du gestionnaire ou à un conseiller externe d’assister aux réunions du conseil, peut rencontrer une telle personne ou peut lui demander d’offrir des services de consultation au conseil ou à un membre du conseil.

Les représentants du gestionnaire assistent normalement aux réunions du conseil, à moins que le conseil présente une autre demande.

Résolutions

Les résolutions du conseil adoptées à une réunion doivent être approuvées par la majorité simple des membres exerçant leur droit de vote à ce sujet.

Les décisions ou choix du conseil présentés par écrit et signés par tous les membres du conseil sont en vigueur comme s’ils avaient été effectués au cours d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Comités du conseil

Le conseil peut mettre sur pied des comités permanents, mais il n’est pas tenu de le faire. Tous les membres du conseil constituent les comités de gouvernance aux fins de la loi applicable.

Le conseil mettra sur pied un comité d’audit composé de trois membres indépendants.

Confidentialité du conseil

Les administrateurs préservent la confidentialité absolue des délibérations et décisions du conseil et des renseignements reçus à ce sujet, sauf indication contraire du président du conseil ou lorsque l’information reçue est rendue publique par la Société.

Autres conseillers

Le conseil a le pouvoir d’évaluer la possibilité d’embaucher des conseillers externes aux frais de la Société et d’approuver cette embauche.

Mandat du conseil

L’essence de la responsabilité du conseil est l’examen, la supervision et la surveillance afin d’obtenir l’assurance raisonnable que les activités et les affaires de Cymbria sont menées adéquatement et avec efficacité. Son rôle comprend les aspects suivants : 

  • contribuer à l’élaboration des plans stratégiques et d’exploitation de Cymbria et surveiller leur mise en œuvre;
  • superviser Groupe de placements EdgePoint inc. dans ses fonctions à titre de gestionnaire et de conseiller en placement de Cymbria;
  • revoir les recommandations du gestionnaire au sujet des grandes décisions et mesures;
  • revoir les principales politiques élaborées par Cymbria et le gestionnaire et superviser la conformité à ces politiques;
  • embaucher l’auditeur de Cymbria;
  • surveiller l’information financière présentée par Cymbria;
  • examiner et approuver certaines opérations effectuées par Gestion de patrimoine EdgePoint.
Comité d’audit

Charte

Le comité d’audit a pour principale fonction d’aider les membres du conseil d’administration à s’acquitter de leurs responsabilités de surveillance en passant en revue la sélection des auditeurs externes, leur indépendance et leur efficacité, les états financiers, toute autre information financière et tout autre rapport qui sera transmis aux actionnaires et à d’autres personnes, le processus de présentation de l’information financière, ainsi que les systèmes de contrôles internes et de communication de l’information de Cymbria.

Les vérificateurs externes rendent ultimement compte de l’exécution de leur mandat à la société et au comité de vérification, en tant que représentants des actionnaires. Ces représentants ont le pouvoir ultime d’évaluer et, le cas échéant, de recommander le remplacement des vérificateurs externes. Le comité de vérification doit avoir pleinement accès aux registres de la société et aux vérificateurs externes, au besoin, pour s’acquitter de ces responsabilités.

Bien que le comité de vérification ait les pouvoirs et les responsabilités énoncés dans la présente charte, il a le rôle de superviseur. Le comité de vérification n’est pas chargé de procéder à des vérifications ni de déterminer si les états financiers et les informations fournies par la société sont complets, exacts et conformes aux Normes internationales d’information financière (« NIIF ») publiées par le Conseil des normes comptables internationales. Ces responsabilités sont celles des membres de la haute direction. Les vérificateurs externes sont responsables d’effectuer une vérification afin de déterminer si les états financiers préparés par les membres de la haute direction sont conformes aux NIIF à tous les égards importants.

Admissibilité des membres

Le comité d’audit doit compter au moins trois membres, lesquels doivent être « indépendants », conformément au Règlement 52-110 des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada. À cette fin, le terme « indépendant » signifie un membre qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec Cymbria, relation qui pourrait, selon le conseil d’administration, avoir une influence raisonnable sur son jugement indépendant. Les membres du comité ne doivent recevoir aucune autre rémunération que celle pour leur participation au comité d’audit, à tout autre comité ou au conseil d’administration.

Tous les membres du comité doivent, en vertu du Règlement 52-110, posséder des « compétences financières », c’est-à-dire qu’ils doivent avoir la capacité de lire et de comprendre des états financiers et les notes afférentes qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de Cymbria.

Membres

James MacDonald, Richard Whiting et Reena Carter sont les membres indépendants qui composent le comité d’audit actuel, présidé par Reena Carter.
Certificat de constitution
Politique relative aux enquêtes et à la transmission des plaintes

À titre de société commerciale et d’entreprise socialement responsable, Cymbria Corporation s’est engagée à mener ses affaires selon les normes d’éthique, d’intégrité, d’honnêteté, d’équité et de professionnalisme les plus élevées, à tous les égards, en tout temps et sans exception. Cymbria prend sa réputation très au sérieux, et si l’atteinte de ses objectifs commerciaux est essentielle à sa réussite, la façon de les réaliser est tout aussi importante. Nous avons adopté une politique de tolérance zéro en ce qui concerne la fraude. Par conséquent, nous n’accepterons aucun acte commis par un de nos administrateurs, directeurs, individus ou groupe d’individus représentant Cymbria, ou qui, en son nom, participent à des activités illégales, contraires à l’éthique, trompeuses, ou qui violent toute réglementation ou politique de la société.

Que devons-nous déclarer ?

Cymbria s’est engagée à divulguer de l’information financière précise et fiable et en assume la responsabilité. Afin d’appuyer cet objectif, nous avons établi un réseau de communication pour les employés et autres intervenants afin qu’ils puissent déclarer leurs inquiétudes concernant l’intégrité des pratiques comptables, des contrôles internes ou autres pratiques d’audit de Cymbria. Les employés peuvent aussi utiliser ce réseau de communication pour dénoncer toute préoccupation à l’égard de l’éthique commerciale, de la conduite personnelle, de l’intégrité et du professionnalisme. Ce réseau de communication ne remplace pas les autres moyens de communication habituellement utilisés par les employés et autres intervenants pour communiquer avec Cymbria. Nous vous encourageons à continuer d’utiliser nos réseaux de communication existants.

Où devons-nous faire une déclaration et comment devons-nous la faire ?

Déclaration par courriel
Les employés et autres intervenants de Cymbria peuvent faire une divulgation en envoyant un courriel à investigations@cymbria.com.

Êtes-vous protégé ?

Ce système de déclaration est anonyme et confidentiel ; il ne devrait pas vous causer des soucis en l’utilisant. Les employés de Cymbria sont protégés contre toute cessation d’emploi, rétrogradation ou autres conséquences défavorables à leur emploi lorsqu’ils font une déclaration valide.